Verksamhetsföremålet och verksamhetssyftet i aktiebolag


När ett aktiebolag bildas ska syftet och föremålet med verksamheten bestämmas. Det finns en grundläggande skillnad mellan begreppen verksamhetsföremål och verksamhetssyfte. Bolagets verksamhetsföremål är den konkreta verksamhet som ett bolag bedriver; det kan exempelvis röra sig om handel av specifika varor eller uthyrning av viss egendom. Bolagets verksamhetssyfte är det som bolaget i förlängningen önskar att uppnå genom sin handel eller uthyrning av egendom. Presumtionen är den att verksamheten i ett aktiebolag har till syfte att generera vinst till sina ägare. Om bolaget har ett annat syfte ska detta anges i bolagsordningen. Det råder alltså en vinstpresumtion för aktiebolag, men ett bolag kan själv välja att prioritera andra syften, t.ex. ideella sådana.

Vad gäller bolagets verksamhet så är det viktigt att den är tydligt avgränsad så att bolagsledningen vet vad den får och inte får göra. Verksamhetsavgränsningen har också betydelse för bolagets bundenhet i ett avtal med tredje man (utomstående). Om en styrelseledamot handlar på ett sådant sätt som faller inom bolagets normala verksamhet och handlingen medför skada för bolaget, så uppstår normalt inget skadeståndsansvar för styrelseledamoten. Syftet med en sådan hållning är att ledningen i ett aktiebolag ska kunna göra mindre lyckade affärer i sin verksamhet och det är inte upp till lagstiftaren eller domaren att bedöma hur ett bolag ska bedriva sina affärer. Detta synsätt ligger i linje med det så kallade business judgment rule som har utvecklats i amerikansk bolagsrätt.

Om bolagsledningen ingår ett avtal med tredje man och föremålet för avtalet faller utanför bolagets normala verksamhet uppstår frågan om bolaget är bundet av avtalet. I till exempel engelsk rätt tillämpades länge doktrinen om "ultra vires". Med detta menades att allt som föll utanför bolagets verksamhet inte heller var bindande för bolaget. Detta tillämpades även om tredje man inte visste att avtalet inte hade något med bolagets verksamhetsföremål att göra, det vill säga även om tredje man var i god tro. Till följd av harmoniseringen av bolagsrätten inom EU gäller numera, såväl för engelsk som för svensk del, att bolaget blir bundet även om avtalet faller utanför verksamhetsföremålet. Detta är ett försök att skydda tredje mans intresse, eftersom det ofta kan vara svårt för en utomstående att veta vad ett bolags huvudsakliga verksamhet består i.

Även syftet med verksamheten har betydelse för att avgränsa bolagsledningens kompetens. Syftet med verksamheten kan användas som ett hjälpmedel för att avgöra om styrelseledamot eller verkställande direktör har agerat med bolagets bästa för ögonen. Som nämndes ovan så utgår man från att ett aktiebolags syfte är att generera vinst åt sina ägare. Begreppet att generera vinst är dessvärre lite otydligt och bringar ingen klarhet i när den här vinsten ska genereras. Det vore orimligt att kräva att bolaget i dess varje handling ska skapa vinst; som konstaterats ovan är det tillåtet att göra dåliga affärer. Även om det är teoretiskt möjligt att använda verksamhetssyftet, i synnerhet då syftet är att skapa vinst, som måttstock för att avgöra om bolagsledningens förvaltning satt aktieägarnas bästa i första rummet, är det praktiskt svårt att tillämpa då syftet inte är klart formulerat. Tillämpningssvårigheten gör att verksamhetssyftet främst kommer till användningen då det rör sig om grova avvikelser från aktieägarnas intressen.

Liknande artiklar

Aktiebok

Bläddra bland juridiska artiklar