Generalklausulen


En viktig minoritetsskyddsregel är den så kallade generalklausulen. Den innebär en generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt och ställföreträdares kompetens, i syfte att skydda aktieägarminoriteten. Generalklausulen ska ses i förhållande till likhetsprincipen som också kommer till uttryck i lagen. Likhetsprincipen innebär att alla aktier är lika mycket värda och har lika rätt i bolaget. Detta är utgångspunkten men det finns möjlighet att föreskriva en viss skillnad, i till exempel röstvärde, i bolagsordningen.

Bolagsstämman är högsta beslutande organ i aktiebolaget och har den vidaste beslutanderätten. Den inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt som generalklausulen stadgar är att ”bolagsstämman inte får fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.”

När man undersöker huruvida ett visst stämmobeslut strider mot denna generalklausul finns det ett antal faktorer att kontrollera. För det första måste bolagsstämmans beslut fattas inom ramen för bolagsordningen och inom ramen för det syfte och mål med verksamheten som fastslås i bolagsordningen. Beslut som faller utanför dessa kan nämligen klandras direkt på den grunden. Därefter behöver man titta på om beslutet var ägnat att skapa otillbörlig fördel; detta kan tolkas på så sätt att även om beslutet inte bevisligen gav någon en otillbörlig fördel kan beslutet fortfarande strida mot generalklausulen. Det är också viktigt att notera att enbart en fördel inte är tillräcklig för att beslutet ska strida mot generalklausulen. Det krävs att det är en otillbörlig fördel. Något som kan utgöra en otillbörlig fördel för en aktieägare, eller någon annan, är att bolaget säljer egendom till underpris och det är uppenbart att egendomen skulle kunna säljas för ett högre värde ute på marknaden. Det krävs inte att den som har fått fördelen är aktieägare i bolaget eller på annat sätt har deltagit i beslutet. Det som är viktigt i sammanhanget är det missförhållande som råder mellan den fördel som aktieägare eller någon annan får och den nackdel som beslutet orsakar bolaget eller en enskild aktieägare.

En liknande bestämmelse finns för beslut som fattas av bolagets ställföreträdare, t.ex. styrelse och VD. Den inskränkning som gäller för bolagets ställföreträdare har samma innebörd som den generalklausul som gäller för bolagsstämman. Det är viktigt att upprätthålla den likheten eftersom det annars finns risk för att beslut tas av det organ som har minst kompetensbegräsningar och på så vis kan kringgå skyddet för minoriteten genom att bolagsstämmans majoritet delegerar beslutanderätt till styrelsen.

Ett känt rättsfall från 2000 åskådliggör tillämpningen av bestämmelsen. I fallet beslutade styrelsen i bolag A att hela bolagets verksamhet skulle överföras till bolag B, där samtliga aktier ägdes av majoritetsaktieägarna i bolag A. Verksamheten i bolag A skulle sedan läggas ned. Högsta domstolen konstaterade först att eftersom verksamheten överläts till bolag B så förlorade bolag A möjligheten att driva verksamheten vidare. Styrelsebeslutet innebar att majoritetsaktieägarna i bolag A fick en otillbörlig fördel som var till nackdel för bolaget och minoritetsaktieägarna. Majoritetsaktieägarna blev då tvungna att ersätta den skada som hade förorsakats minoriteten genom överlåtelsen av verksamheten. Skadan bestod främst i att aktierna i bolaget inte blev något värda i och med beslutet om nedläggning och att de därmed i princip blev omöjliga att sälja.

Liknande artiklar

Bläddra bland juridiska artiklar