Transaktioner med närstående i börsbolag


Med ”börsbolag” åsyftas i allmänhet sådana bolag som är noterade på en reglerad marknad. I Sverige finns två stycken reglerade marknader som drivs av en börs; OMX Nordic Exchange Stockholm AB (oftast kallad ”Stockholmsbörsen” eller ”OMX”) samt Nordic Growth Market (”NGM Equity” eller ”NGM”). Vid sidan om dessa två finns även Burgundy AB (”Burgundy”) som också räknas som en reglerad marknad. Med begreppet ”reglerad marknad” avses ett gränsöverskridande system inom EES-området (Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet) som sammanför köpare och säljare av finansiella instrument, där handeln är reglerad av ett objektivt regelverk och där affärerna leder till avslut. Benämningen ”börsbolag” i strikt mening omfattar alltså endast bolag som handlas på någon av de reglerade marknaderna. När ett aktiebolag noterar sina aktier på börsen ingår bolaget ett avtal, vilket innebär att bolaget underkastar sig börsens regelverk. Reglerna för Stockholmsbörsen och NGM är i stort identiska, varför det är möjligt att behandla reglerna för båda börserna i samtidigt.

Transaktioner med närstående i börsrättslig mening skiljer sig från den rent aktiebolagsrättsliga regleringen om låneförbud till aktieägarna. Med ”närstående” avses i detta fall verkställande direktören, styrelsemedlemmar samt andra personer i ledande befattning hos ett moderbolag eller betydelsefulla personer hos dotterbolag. Det räcker dock inte med att personerna bara har en befattning på pappret, de måste även kontrollera eller utöva ett väsentligt inflytande över finansiella och operativa beslut i bolaget. Som en brasklapp har även lagts till att aktieägare som kontrollerar mer än tio procent av bolaget ska inkluderas i den personkrets som avses med ”närstående”.

När en transaktion sker mellan någon i ovan angiven personkrets och bolaget ska transaktionen offentliggöras, såvitt den inte är av mindre betydelse. Vad som är av mindre betydelse bedöms med utgångspunkt i såväl transaktionens storlek och betydelse för bolaget och för personen i fråga. Finner man att transaktionen är av mindre betydelse behöver den inte offentliggöras. Detsamma gäller också då transaktionen ingår i bolagets normala verksamhet. Som exempel kan nämnas att en aktieägare har över 10 % i bolaget, men i övrigt kontrollerar ett annat bolag som gör regelbundna affärer med förstnämnt bolag.

Det är bolaget som primärt ska bedöma om offentliggörande är påkallat eller inte. Det lämnar naturligtvis utrymme för bolagen att navigera i gråzonerna. Det finns flera tänkbara scenarion där parterna har ett intresse av att transaktionen inte offentliggörs. Ett typexempel är när en närstående köper ut ett dotterbolag av det börsnoterade bolaget. I media har vid flera tillfällen den typen av affärer granskats, eftersom köpeskillingen vid flera tillfällen varit slående lågt. Därför har fastslagits att sådana transaktioner alltid ska offentliggöras, oavsett värdet av dotterbolaget i förhållande till moderbolaget. Skulle bolaget inte offentliggöra en transaktion när detta är påkallat kan börsen vidta disciplinära åtgärder. Är bolaget osäkert på om transaktionen är av sådan art att den bör offentliggöras kan ett förhandsavgörande inhämtas från Aktiemarknadsnämnden.

Syftet med regleringen är att upprätthålla förtroendet på aktiemarknaden. Om sådana transaktioner inte skulle offentliggöras finns risk att betydande värden förs ut från bolagen utan att allmänheten får kännedom om det, vilket allvarligt skulle skada förtroendet för marknaden och därigenom benägenheten att köpa aktier.

Liknande artiklar

Bläddra bland juridiska artiklar