Minoritetsskydd i aktiebolag


Den svenska aktiebolagslagstiftningen har som regel två skyddssyften: att skydda aktieägarminoriteten och att skydda bolagets borgenärer. Lagstiftaren har inte för avsikt att blanda sig i bolagets affärer i större utsträckning än så. En betydelsefull anledning till varför man vill skydda minoriteten är att man inte vill avskräcka människor från att köpa små aktieposter i bolag. Huvudregeln är att det är majoriteten som tar beslut i bolagsstämman och att minoriteten får se sig besegrade av majoritetens uppfattning. Den primära anledningen till att människor köper aktier är för att de vill tjäna pengar och den primära anledningen till att aktiebolag bildas är för att dess aktieägare ska tjäna pengar. Svårigheten i situationen uppstår när minoriteten inte har någon reell beslutanderätt över hur bolaget drivs och därför kan minoriteten inte, i någon större utsträckning, se till att bolaget drivs på det sätt som skulle ge den största möjliga vinsten.

Aktiebolagslagen uppställer olika majoritetskrav som avser att involvera minoriteten på ett sätt som ger dem inflytande. Majoritetskraven avser röstning på bolagsstämman som är ett aktiebolags högsta beslutande organ. Det finns en uppsättning klassiska minoritetsskyddsregler såsom tioprocentsregeln och regeln om kvalificerad majoritet. Tioprocentsregeln innebär att en minoritet som tillsammans har minst 10 procent av det totala aktieinnehavet kan besluta om speciella åtgärder. Till exempel finns det möjlighet för minoritet med sammanlagt ägande på 10 procent begära att länsstyrelsen utser en särskild granskare för att granska en viss transaktion som bolaget har gjort eller en viss period som minoriteten vill få bättre koll på. Genom denna möjlighet minskar risken för att majoriteten missbrukar sin ställning och tar beslut som gynnar majoriteten på minoritetens bekostnad. En annan möjlighet med tioprocentsregeln är att sammankalla till extra bolagsstämma för att diskutera ett särskilt ärende.

En viktig möjlighet, som ger direkt utslag i aktieägarminoritetens ekonomi, är möjligheten att begära vinstutdelning. Om inte denna möjlighet fanns skulle benägenheten hos bolag att svälta ut sin aktieägarminoritet vara större. Med detta avses att bolaget medvetet håller på vinsten och inte delar ut den till aktieägarna. Om bolaget använder sig av denna utsvältningsmetod kvarstår inte någon större anledning för en aktieägare av en minoritetspost att fortsätta vara aktieägare i bolaget. Detta har lagstiftaren velat undvika genom möjligheten att begära vinstutdelning. Om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier begär det, ska årsstämman besluta om utdelning av hälften av årets vinst, med avdrag för vissa specifika poster. Om bolagsstämman underlåter att bestämma om utdelning i enlighet med denna bestämmelse, kan en enskild aktieägare klandra beslutet. Det ska dock noteras att bolagsstämman inte har någon skyldighet att dela ut mer än fem procent av bolagets egna kapital.

Regeln om kvalificerad majoritet innebär att minst två tredjedelar av de lagda rösterna på bolagsstämman och minst två tredjedelar av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman ska rösta för beslutet för att beslutet ska antas. Till exempel krävs kvalificerad majoritet när det rör sig om ändring i bolagets bolagsordning. Eftersom bolagsordningen utgör bolagets regelverk måste det krävas att större delen av aktieägarna stödjer ändringen.

Liknande artiklar

Bläddra bland juridiska artiklar