Samtyckesförbehåll


Samtyckesförbehåll innebär att aktier bara kan överlåtas om bolaget samtycker till överlåtelsen. Bolaget har dock möjlighet att föreskriva att bara vissa typer av överlåtelser ska omfattas av förbehållet. Detta ska tydligt anges i bolagsordningen.

Samtyckesförbehållet utgör, av flera anledningar, en praktisk överlåtelsebegränsning. För det första behöver man inte specificera vem den tilltänkte förvärvaren ska vara i ett hypotetiskt fall. Den tilltänkte förvärvaren presenteras först i samband med att det blir aktuellt att fråga om ett samtycke. Då får det beslutande organet, bolagsstämman eller styrelsen, möjlighet att ta ställning i frågan i varje enskilt fall. Först då behöver det beslutande organet ta ställning till om den tilltänkte förvärvaren är lämplig som aktieägare eller ej. En annan fördel med ett samtyckesförbehåll, till skillnad från ett hembudsförbehåll, är att proceduren är mer praktisk. Eftersom ett samtycke måste införskaffas i förväg blir det inte aktuellt med att lösa aktierna och så att säga återta den otillåtna överlåtelsen.

Ett samtyckesförbehåll får inte tas med i bolagsordningen för ett avstämningsbolag utan bara för kupongbolag. Lagen uppställer vissa kriterier för vad som ska ingå i ett sådant förbehåll. Om kriterierna inte uppfylls eller bestämmelserna i förbehållet är otydliga är risken att Bolagsverket inte medger registrering av förbehållet.

För det första måste det fastslås vem som kan pröva en fråga om samtycke. Valet står mellan styrelsen och bolagsstämman och dessa organ kan i sin tur inte delegera uppgiften till någon annan. Om det till exempel framgår av samtyckesförbehållet att det är styrelsen som ska besluta i frågan får styrelsen inte utse VD:n som beslutsfattare. När det gäller att välja mellan bolagsstämman och styrelsen är det klokt att tänka på sammansättningen. Alla i styrelsen har som bekant en röst vardera medan rösträtten i bolagsstämman varierar utifrån andelen som man äger i bolaget. Beslut i fråga om samtycke fattas med enkel majoritet.

Det ska vidare anges om det ska vara möjligt med ett partiellt samtycke. Om inget annat stadgas i bolagsordningen kommer beslutet om samtycke att avse hela den aktiepost för vilken samtycke har ansökts. Om bolaget vill lämna utrymme för ett partiellt samtycke, d.v.s. samtycke för ett mindre antal poster, måste detta anges i bolagsordningen.

Om bolagsstämman eller styrelsen inte samtycker till en aktieöverlåtelse kan den som avser att överlåta aktien begära att bolagsstämman eller styrelsen anvisar någon annan som är beredd att överta aktierna. Villkoren för detta alternativa övertagande ska anges av det samtyckesförbehåll som tas in i bolagsordningen.

Det finns också kriterier avseende tidpunkten när ett beslut i fråga om samtycke ska tas. Ett sådant beslut får dröja i högst tre månader. Om överlåtaren är missnöjd med beslutet ska talan mot beslutet väckas inom två månader. Det ska också noteras att ett samtyckesförbehåll inte är ett hinder för att utmätta aktier eller aktier som ingår i konkursbo överlåts. Vidare ska priset för en aktie bestämmas utifrån dess marknadsvärde; d.v.s. det pris som är aktie skulle betinga på en marknad under normala förhållanden.

Om en aktie överlåts trots att något giltigt samtycke inte har meddelats är överlåtelsen ogiltig. Detsamma gäller om samtycke har meddelats men aktieägaren underlåter att överlåta aktien inom sex månader. Ett samtycke är alltså bara giltigt under en viss tid.

Liknande artiklar

Styrelsen

Bläddra bland juridiska artiklar