Förköpsförbehåll


Förköpsförbehållet är en överlåtelsebegränsning som innebär att en aktieägare eller annan ska erbjudas att köpa en aktie innan den överlåts till en ny ägare. Denna form av överlåtelsebegränsning infördes med den nya aktiebolagslagen år 2005. Eftersom den är ganska ny är den inte så vanligt förekommande bland bolagens bolagsordningar där det är vanligare med samtyckesförbehåll och hembudsförbehåll. I ett internationellt sammanhang är dock förköpsförbehållet mycket vanligt förekommande.

Ett förköpsförbehåll kan tas med i bolagets bolagsordning men även ingås mellan aktieägare i ett så kallat aktieägaravtal. Om man väljer att ta in ett förköpsförbehåll i ett aktieägaravtal så har man som regel större spelrum. Man ska tänka på att aktieägaravtal normalt är ingångna på bestämd tid, ofta fem år, och att ett förbehåll i ett aktieägaravtal inte skapar lika stor insyn för en utomstående som ett förbehåll i en offentlig bolagsordning. Det är därför viktigt att tänka på vilka behov bolaget har så att man kan skräddarsy en lämplig överlåtelsebegränsning. Om man väljer att ta in ett förköpsförbehåll i bolagsordningen måste vissa uppgifter ingå.

För det första måste det anges vilka slag av överlåtelser som omfattas av förbehållet. Vad gäller förköpsförbehållet omfattas, såsom i ett samtyckesförbehåll, köp, byte och gåva. Om en aktieägare ska överlåta sitt aktieinnehav i form av en gåva och det finns ett förköpsförbehåll så måste aktieägare först erbjuda aktieägare eller någon annan innan aktieposten kan ges bort. Bolaget kan välja att begränsa förköpsförbehållet till att avse bara köp eller byte. I fallet med gåvogivaren behöver då denne inte först erbjuda annan innan aktieposten kan ges bort.

För det andra ska det anges huruvida ett erbjudande om förköp skall kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar. Med detta menas om det ska vara möjligt med ett partiellt/delat förköp. Sedan ska det framgå av förköpsförbehållet vilka som är förköpsberättigade och hur förköpsförbehållet är fördelat mellan dem, dvs. i vilken inbördes ordning förköpet skall erbjudas. Det skall påpekas att bolaget som helhet inte kan vara förköpsberättigat eftersom det då blir förvärv av egna aktier vilket normalt är otillåtet.

För det tredje ska villkoren för förköpet anges. Om ett pris för aktierna inte anges bestäms det så att det motsvarar det pris som kan förväntas vid en försäljning under normala förhållanden. För det fjärde ska det anges inom vilken tid ett förköpsanspråk ska framställas hos bolaget. Lagen stadgar att det högst får gå två månader. Om aktieägaren och den som har begärt förköp inte kommer överens ska ”förköparen” väcka talan inom två månader från det att förköparens anspråk på att få köpa aktierna anmäldes till bolagets styrelse. Slutligen ska det framgå av förköpsförbehållet när betalning av de förköpta aktierna ska göras. Detta får ske senast en månad från den tidpunkt då ett pris för aktierna fastställdes.

Proceduren går till så att den aktieägare som vill överlåta aktier ska anmäla detta hos bolagets styrelse. I den här anmälan måste aktieägare ange de villkor som uppställs för förköpet. När anmälan har gjorts ska detta genast antecknas i aktieboken och dagen för anmälan ska noteras. Sedan är det upp till bolaget att underrätta de som är förköpsberättigade och har en känd adress om att det finns en möjlighet till förköp. Den som sedan vill utnyttja denna möjlighet ska anmäla sitt intresse till bolagets styrelse. Om det inte har funnits något intresse hos de förköpsberättigade att förvärva aktierna, kan aktieägaren överlåta aktierna såsom han ursprungligen planerat. Han måste dock sälja aktierna inom sex månader från den tid då ett förköpsanspråk senast skulle framställas hos bolaget eller senast då betalning skulle ske om ett förköp hade kommit till stånd. Om aktieägaren överlåter aktierna efter att de här sex månaderna har passerat eller om han överlåter aktierna utan att ha iakttagit förköpsförbehållet så är överlåtelsen ogiltig.

Det som skiljer förköpsförbehållet från hembudsförbehållet är tidpunkten för erbjudandet till de berättigade. I förköpsförbehållet ges erbjudandet <i style="mso-bidi-font-style: normal">innan</i> en överlåtelse medan det är den nya förvärvaren som ska hembjuda sina aktier i fallet med ett hembudsförbehåll. Inlösen enligt ett hembudsförbehåll sker alltså först efter att aktieägaren har överlåtit sina aktier. Ytterligare en skillnad mellan förköpsförbehållet och hembudsförbehållet, och även samtyckesförbehållet, är att bolaget, i ett förköpsförbehåll, inte vet vem som är den tilltänkte förvärvaren. Eftersom man med dessa överlåtelsebegränsningar vill skydda sig från att vem som helst kommer in i bolaget så vet man inte i förköpsförbehållet om man faktiskt behöver hindra en överlåtelse.

Liknande artiklar

Bläddra bland juridiska artiklar