Aktiekapitalet i ett aktiebolag ska när bolaget startas uppgå till minst 50 000 kr för privata bolag och 500 000 kr för publika bolag. Detta aktiekapital kan sedan öka och minska under vissa bestämda former. Det finns ett antal situationer då ett aktiebolag får lov att minska sitt aktiekapital. Bolaget kan minska aktiekapitalet för att täcka en förlust, om förlusten inte kan täckas med det fria egna kapitalet. Om bolaget ska avsätta en viss summa till avsättningsfonden, för att användas på ett sådant sätt som anges i beslut av bolagsstämman, så kan aktiekapitalet också minskas. Den sista situationen är då bolaget ska göra en återbetalning till sina aktieägare. Bolaget kan avgöra om minskningen ska göras med eller utan indragning av aktier.
Beslutet om minskning av aktiekapitalet fattas som utgångspunkt av bolagsstämman, d.v.s. bolagets aktieägare. Det finns vissa begränsningar för hur mycket aktiekapitalet får minskas. Om det rör sig om en avsättning till fond eller en återbetalning till aktieägarna får bolagsstämman inte besluta om en högre summa än den som har föreslagits och godkänts av bolagets styrelse. Om minskning av viss storlek föreskrivs i bolagsordningen så står det bolagsstämman fritt att besluta om denna minskning, oavsett om styrelsen har godkänt storleken. Om det däremot finns ett förslag som inte är förenligt med bolagsordningen så ska bolagsordningen först ändras så att förslaget kan antas. Det är först när bolagsordningen är ändrat som beslut om minskning kan tas.
Hur upprättas då ett förslag på minskning av aktiekapitalet och hur många röster krävs för att förslaget om minskning ska gå igenom? Utgångspunkten är att det är styrelsen som ska upprätta ett förslag, men om det är någon annan som föreslår en minskning så är det han eller hon som ska upprätta ett förslag som sedan läggs fram på bolagsstämman. Förslaget ska ange följande:
För vilket ändamål som minskningen ska beviljas, det så kallade minskningsändamålet. Ändamålen är de som nämndes inledningsvis i artikeln, d.v.s. för att täcka en skuld, avsätta till fond eller för att återbetala till aktieägarna. Om ändamålet är att betala tillbaka till aktieägarna så ska det finnas ett motiverat yttrande från styrelsen som anger om den föreslagna förändringen är försvarlig,
Det belopp, eller högsta belopp, som bolagets aktiekapital ska minskas med. Det är också möjligt att ange ett minsta belopp och ett högsta belopp,
Om bolaget avser att genomföra minskningen med eller utan indragning av befintliga aktier,
Vilka aktier som ska dras in, för det fall man beslutar att minskningen ska genomföras med indragning av aktier,
Om bolagsordningen behöver ändras för att minskningen av aktiekapitalet ska kunna göras.
Om förslaget innebär att minskningen ska göras för att återbetalning till aktieägarna så finns det några ytterligare uppgifter som måste finnas med i förslaget:
Den rätt som aktieägarna har att få sina aktier inlösta,
Den tid som ges för att anmälan om inlösen ska göras,
Det belopp som ska betalas för varje aktie som löses in. Om beloppet överstiger aktiens kvotvärde ska det anges med hur mycket det överstiger,
Den tid som ges för att de inlösta aktierna ska betalas.
När förslaget är upprättat enligt de krav som ställs upp, ska bolagsstämman rösta om minskningen. Ett beslut om minskning är endast giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de lagda rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.