Regler för publika aktiebolag som köper eller säljer ett bolag


Med ”börsbolag” åsyftas i allmänhet sådana bolag som är noterade på en reglerad marknad. I Sverige finns två stycken reglerade marknader som drivs av en börs; OMX Nordic Exchange Stockholm AB (oftast kallad ”Stockholmsbörsen” eller ”OMX”) samt Nordic Growth Market (”NGM Equity” eller ”NGM”). Vid sidan om dessa två finns även Burgundy AB (”Burgundy”) som också räknas som en reglerad marknad. Med begreppet ”reglerad marknad” avses ett gränsöverskridande system inom EES-området (Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet) som sammanför köpare och säljare av finansiella instrument, där handeln är reglerad av ett objektivt regelverk och där affärerna leder till avslut. Benämningen ”börsbolag” i strikt mening omfattar alltså endast bolag som handlas på någon av de reglerade marknaderna. När ett aktiebolag noterar sina aktier på börsen ingår bolaget ett avtal, vilket innebär att bolaget underkastar sig börsens regelverk. Reglerna för Stockholmsbörsen och NGM är i stort identiska, varför det är möjligt att behandla reglerna för båda börserna i samtidigt.

I regel fattar styrelsen i det publika bolaget beslut om köp och försäljning av tillgångar till bolaget, förutom vid vissa specifika tillfällen (såsom när försäljningen sker till ledande befattningshavare). Information om affären kan dock komma att behöva offentliggöras om transaktionen kan vara kurspåverkande. Huruvida transaktionen kan komma att vara kurspåverkande måste bedömas från fall till fall utifrån transaktionens kontext. Det är bolaget som främst ska göra denna bedömning, men vid osäkerhet kan ett förhandsavgörande inhämtas från Aktiemarknadsnämnden. Vad som är kurspåverkande borde dock vara ett väldigt brett begrepp.

Om bolagets ledning finner att transaktionen kan komma att påverka kursen ska information offentliggöras. Denna information ska bland annat inkludera;
• köpesumman (såvitt inte några avgörande omständigheter talar mot det),
• betalningsvillkoren,
• relevant information om den köpta eller sålda verksamheten,
• vilken påverkan transaktionen får för det publika bolaget,
• transaktionens tidsplan, och
• förutsättningar och villkor som är av vikt för transaktionens genomförande.

Det är viktigt att informationen är så fullständig som möjligt. Marknaden ska kunna använda informationen för att bedöma effekterna av transaktionen och hur detta kan komma att påverka bolaget och dess värde. Det inträffar ibland att köpesumman varierar beroende på utvecklingen av det förvärvade bolaget. I sådana fall ska ledningen lämna en såpass fullständig kalkyl som möjligt och sedan justera denna vid behov. Att det förvärvade bolaget ingått ett avtal med säljaren att inte avslöja storleken på vederlaget hindrar inte marknadens rätt att få reda på priset. Det är alltså irrelevant ur ett börsrättsligt perspektiv om ett sådant avtal träffats eller ej.

Av betydelse är således om transaktionen kan förväntas vara kurspåverkande eller inte. För vägledning har börsen fastslagit några kriterier, som om de är uppfyllda ska kurspåverkan anses föreligga. Dessa är bland annat om det förvärvade bolaget (vilket ofta kallas ”målbolag”) motsvarar mer än tio procent av det noterade bolagets intäkter och tillgångar. Detta är en stark indikation på att köpet kommer vara kurspåverkande. En annan indikator är transaktionssumman överstiger tio procent av förvärvarens egna kapital eller mer än tio procent av förvärvarens marknadsvärde. Dessa kriterier är dock inte absoluta. En transaktion kan bedömas som kurspåverkande även om någon av dessa nivåer inte uppnås. En helhetsbedömning måste då göras utifrån hur transaktionen kan komma att påverka resultatet i det publika bolaget, både vilka inkomster och vilka utgifter köpet kommer medföra. Detta är ingen exakt vetenskap, utan baseras på uppskattningar, men styrelsen i det publika bolaget har en skyldighet att vid behov inhämta utomstående expertis för att avgöra transaktionens effekter.

Reglerna följer det informationskrav som råder mellan börsnoterade bolag och marknaden. Marknaden ska alltid ha tillräckligt med information för att kunna bedöma värdet av bolaget, samt göra en uppskattning om ett framtida värde. Om informationen inte offentliggöras blir det svårt för intressenter att värdera bolaget, vilket skulle minska förtroendet och benägenheten att investera i bolaget. Om ett bolag underlåter att följa dessa informationskrav kan bolaget drabbas av sanktioner. Det är Aktiemarknadsnämnden som avgör om bolaget handlat i strid mot reglerna, medan börsens disciplinnämnd avgöra eventuell påföljd. Det finns möjlighet att söka dispens från informationsskyldigheten hos Aktiemarknadsnämnden, men dispens meddelas restriktivt och endast i den utsträckning det inte riskerar att aktieägarna kommer till skada.

Liknande artiklar

Bläddra bland juridiska artiklar