Skadeståndsansvaret för bolagsledningen


Med bolagsledningen avses styrelsen och verkställande direktör (VD) i ett aktiebolag. Vad gäller skadståndsansvaret för styrelsen är det viktigt att hålla isär varje enskild styrelseledamot. Även om styrelsen är kollegial (agerar kollektivt) i sitt beslutsfattande, är skadeståndsansvaret individuellt. Det vore orimligt om någon styrelseledamot som motsätter sig ett förslag skulle riskera att bli skadeståndsskyldig på grund av förslaget bara för att denne var i minoritet vid beslutet. Styrelsens ansvar är generellt sett överordnat VD:s ansvar genom att lagen slår fast att den verkställande direktören har till uppgift att sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Det är viktigt att ha uppgifterna för varje organ klart för sig när det blir fråga om att bestämma vem som är skadeståndsskyldig.

Styrelsen har ansvar för sådan förvaltning av bolaget som inte ska falla på något annat bolagsorgan. Det är ofta besvärligt att fastställa vad som är förvaltning och som ledning används därför bolagets verksamhetsområde. Verksamhetsföremålet fungerar som en begränsning av bolagets inre kompetens, medan den yttre kompetensen är något vidare då en handling som faller utanför verksamhetsföremålet fortfarande kan binda bolaget. Anledningen till att den yttre kompetensen tolkas på detta sätt är för att skydda tredje mans intresse, det vill säga den som till exempel ingår ett avtal med bolaget och som ska kunna lita på att avtalet kan göras gällande mot bolaget.

Eftersom begreppet förvaltning är tämligen vidsträckt har styrelsen möjlighet att delegera en del av sina arbetsuppgifter till andra organ. Såväl ansvaret för arbetsuppgifterna som risken för skadeståndsskyldighet vandrar ner i organisationskedjan då styrelsen delegerar. För ansvarsdelegering krävs dock att ett antal kriterier är uppfyllda:

• Den person som tilldelas vissa uppgifter ska vara tillräckligt kompetent för att klara av dessa. Är han eller hon inte det stannar ansvaret på styrelsen.
• Den person som har tilldelats vissa uppgifter ska få tydliga instruktioner i vilka hans eller hennes ansvarsområden är. Instruktionerna bör vara skriftliga.
• Den person som har tilldelats vissa uppgifter ska få tillräckliga resurser för att klara av sitt arbete.

Slutligen ska den person som har tilldelats vissa uppgifter rapportera tillbaka till sin ”huvudman”. När styrelsen delegerar har den en skyldighet att upprätta ett rapporteringssystem. Rapporteringssystemet ska vara dynamiskt och inte statiskt i bemärkelsen att rapporteringssystemet ska omprövas och uppdateras utifrån de behov som uppstår.

Vilka närmare krav uppställs då för att styrelseledamot och VD ska bli skadeståndsskyldiga? Det krävs att styrelseledamot och VD uppsåtligen eller av oaktsamhet har skadat bolaget när de har fullgjort sitt uppdrag. Styrelseledamot eller VD som har lämnat sitt uppdrag kan alltså inte bli skadeståndsskyldiga för fel som begås av den nya ledningen men om personen i praktiken fungerar som en styrelseledamot eller VD kan skadeståndsskyldighet aktualiseras även om det finns formella brister i hur personen har blivit utsedd. Enligt ett rättsfall från Högsta domstolen kan en person som inte innehar någon post i bolaget, men trots detta utövar ett bestämmande inflytande, komma att omfattas av skadeståndsbestämmelserna för bolagsledningen.

Dessutom krävs det ett orsakssamband, skadan ska alltså vara en naturlig följd av att styrelseledamoten eller VD:n har agerat oaktsamt eller med uppsåt att skada bolaget. Om styrelseledamot eller VD agerat oaktsamt och det då uppstår en skada för bolaget anses det vanligtvis finnas ett tillräckligt orsakssamband för att den oaktsamme ska bli skadeståndsskyldig.

En viktig regel i sammanhanget är hur länge en skadeståndstalan är möjlig att väcka. En alltför lång tidsfrist skulle avskräcka människor från att åta sig uppdrag i bolagsledningen medan en för kort tidsfrist skulle verka tämligen tandlös. Talan mot styrelseledamot eller VD ska väckas senast ett år från det att årsredovisningen och revisionsberättelsen lades fram på bolagsstämman. Fristen kan däremot bli längre om man i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller på annat sätt inte har lämnat, i väsentliga hänseenden, riktiga eller fullständiga uppgifter till bolagsstämman.

Liknande artiklar

Styrelsen

Bläddra bland juridiska artiklar