Ogiltighetstalan


Ett bolag genomför dagligen en mängd transaktioner och det är bolagets företrädare, till exempel styrelsen och VD, som ingår avtal för bolagets räkning. Dock kan det finnas anledning att angripa sådana verkställighetsåtgärder som företagits för bolagets räkning. Genom att föra en ogiltighetstalan blir verkställighetsåtgärden ogiltig. Detta innebär att om prestationer utväxlas skall dessa i regel återgå. Ogiltighetstalan är möjligt att föra när någon som handlar för bolagets räkning har handlat utanför sitt kompetensområde. Det finns två olika sorters befogenhetsregler inom bolagsrätten. Den ena sorten är legala befogenhetsregler, vilka är regler som finns i Aktiebolagslagen och begränsar möjligheterna att fatta beslut för bolagets räkning. Den andra sorten är kontraktuella befogenhetsregler. Dessa regler återfinns i avtal mellan olika bolagsorgan samt i bolagsordningen. Ogiltighetstalan innebär vidare en avvägning mellan aktieägarnas intresse av att inte bolaget skall bindas av ett avtal som ingåtts i strid mot regler till skydd för ägarna och motpartens intresse av att avtal som ingåtts med bolaget skall uppfyllas.

Ogiltighetstalan i allmänhet

En ogiltighetstalan riktar sig mot en handling som innebär en överträdelse av en regel som skyddar aktieägarna. Detta leder till att ogiltigheten träffar avtal och liknande förhållanden. Beslut som fattas internt och förhållanden som är en följd av lagregler kan inte ogiltigförklaras med en ogiltighetstalan. Följden av ogiltighetstalan blir, som nämnts tidigare, att ingångna avtal blir ogiltiga och att prestationer som redan har utförts skall, om möjligt, återgå. Ogiltigheten berör således parterna i rättsförhållandet, d.v.s. bolaget och dess eventuella motpart. De som har möjlighet att föra ogiltighetstalan för bolagets räkning är därför VD och styrelsen. Detta innebär att en aktieägare som är missnöjd med ett visst förhållande inte kan föra ogiltighetstalan gällande detta.

Behörighetsöverskridande

När man läser om behörighets- och befogenhetsöverskridande i bolagsrättsliga sammanhang är det viktigt att komma ihåg att reglerna skiljer sig från de som gäller allmänt inom avtalsrätten. Inom avtalsrätten uppkommer nämligen inte bundenhet då behörighetsöverskridande skett. Som vi snart skall se är det dock möjligt att i vissa situationer binda bolaget även vid behörighetsöverskridanden. För styrelsen innebär ett behörighetsöverskridande att styrelsen har överskridit sin kompetens, d.v.s. tagit ett beslut som skulle ha fattats av bolagsstämman istället. Om en särskild firmatecknare, d.v.s. någon som av styrelsen getts kompetens att ingå avtal för bolaget, fattar beslut som egentligen skall fattas av styrelsen eller VD innebär detta ett behörighetsöverskridande. När styrelsen och särskild firmatecknare på detta vis överskrider sin behörighet blir bolaget inte bundet av handlingen. Något annorlunda förhåller det sig då VD överskrider sin behörighet. Det är då främst situationer då VD handlat inom styrelsens kompetensområde. I sådana fall är bolaget bundet om tredje man, d.v.s. bolagets motpart, är i god tro. Med god tro menas i dessa situationer att tredje man varken har haft vetskap eller anledning att känna till behörighetsöverskridandet.

Befogenhetsöverskridande

När någon handlar inom sin behörighet, men överskrider regler om det inre förhållandet i bolaget som finns i bolagsordningen i lag eller annat avtal, är handlandet att betrakta som ett befogenhetsöverskridande. Huvudregeln föreskriver att bolaget inte blir bundet om tredje man är i ond tro, d.v.s. motsatsen till god tro. Vidare är det bolaget som är skyldigt att visa att tredje man är i ond tro. Denna regel tillämpas då en legal befogenhetsregel överskridits eller om det är en särskild firmatecknare som har överskridit sin befogenhet. Dock är bolaget bundet oavsett ond tro när VD eller styrelsen har överträtt en befogenhetsregel av kontraktuell natur. Med detta avses överskridande av en intern föreskrift som meddelats i bolagsordningen eller av ett överordnat bolagsorgan. Slutligen kan påpekas att reglerna leder till att tredje man måste företa en relativt noggrann kontroll av en ställföreträdares behörighet. Vidare blir kraven på en noggrann kontroll när det är fråga om en särskild firmatecknare.

Liknande artiklar

Bläddra bland juridiska artiklar