Fusion av aktiebolag


Med fusion avses att två eller flera aktiebolag går ihop, till skillnad från en fission där bolagen delas. Fusionen kan genomföras genom att ett aktiebolag går upp i ett annat aktiebolag (en så kallad absorption) eller genom att två eller flera aktiebolag bildar ett helt nytt bolag (en så kallad kombination). Vid absorption finns ett övertagande bolag (bolaget som köper) och minst ett överlåtande bolag (bolaget som säljs). Vid kombination är det lite svårare att avgöra vilket som är det överlåtande och det övertagande bolaget. Utgångspunkten är att det nya bolaget som bildas är det övertagande bolaget, medan de bolag vars avsikt är att bilda ett nytt bolag genom fusion kallas för överlåtande bolag. Resultatet av en fusion, oavsett om den görs genom absorption eller kombination, är att de överlåtande bolagen upphör att existera; de upplöses.

Reglerna om fusion av aktiebolag baseras i grunden på EU-regler. Reglerna är i synnerhet uppställda för att skydda bolagets borgenärer och minoritetsaktieägarna. Vid fusion skall ett så kallat fusionsvederlag utgå till aktieägarna av det bolag som säljs. Vederlagets eller köpeskillingens värde skall, till mer än hälften, bestå av aktier i det övertagande bolaget. Syftet med den här bestämmelsen är att ett beslut om fusion inte skall kunna utesluta minoritetsaktieägare genom att inte ge dem rätt till aktier i det övertagande bolaget.

Det finns en skyldighet att upprätta en fusionsplan för styrelserna i överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande bolag. Fusionsplanen kan sägas vara det dokument varpå fusionen grundas och skall upprättas gemensamt av berörda bolags styrelser. Det finns ett antal uppgifter som måste finnas med i en fusionsplan och de flesta uppgifter som skall lämnas har en ganska teknisk karaktär. Exempelvis så ska man i fusionsplanen ange vid vilken tidpunkt och enligt vilka villkor som fusionsvederlaget ska lämnas ut, vilka rättigheter som aktieägarna i det övertagande bolaget ska ha samt den preliminära tidpunkten för det överlåtande bolagets upplösning. En fusionsplan är rätteligen godkänd endast om godkännandet har ”biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman”. Det krävs alltså att en kvalificerad majoritet av bolagsstämman är för ett godkännande av fusionsplanen. Sedan en fusionsplan har godkänts av bolagsstämman kan bolaget ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Tillstånd söks hos Bolagsverket.

Det ska också nämnas i sammanhanget att det är förbjudet med så kallade ”nedströmsfusioner”. Detta innebär till exempel att ett dotterbolag förvärvar sitt moderbolag genom absorption. Om man tänker sig hur förhållandet mor- och dotterbolag är konstruerat, blir det i själva verket fråga om förvärv av egna aktier. Eftersom det, för att det skall föreligga ett moderbolag, krävs att bolaget äger mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i det tänkta dotterbolaget, så blir det att dotterbolag förvärvar en ganska stor del av sina egna aktier. Bestämmelserna om förvärv av egna aktier möjliggör att endast aktier som motsvarar ”en mindre andel av bolagets kapital” förvärvas. Eftersom det här inte rör sig om en mindre andel är fusionen inte tillåten. Däremot är det tillåtet att ett helägt dotterbolag fusioneras med ett moderbolag genom absorption, d.v.s. att dotterbolaget går upp i moderbolaget. Då upphör dotterbolaget att existera.

Gränsöverskridande fusioner är numera också möjligt att genomföra. Det är ungefär samma reglering som gäller för nationella fusioner, bortsett från att det är två olika jurisdiktioner som är inblandade. Då får man se upp med vilka regler som gäller för borgenärerna och hur de kan hävda sin rätt i en annan jurisdiktion. Anledningen till att reglerna för gränsöverskridande och nationella fusioner är snarlika är att borgenärer och aktieägare inte skall missgynnas när det rör sig om en gränsöverskridande fusion. Gränsöverskridande fusioner gäller för såväl privata som för publika aktiebolag.

Liknande artiklar

Bläddra bland juridiska artiklar