Hembudsförbehåll


Ett hembudsförbehåll är, likt ett samtyckesförbehåll och förköpsförbehåll, en form av överlåtelsebegränsning av aktier. Normalt sett är aktier fritt överlåtbara men i vissa fall kan aktieägare ta in en sådan överlåtelsebegränsning i bolagsordningen eller i ett separat avtal (ett så kallat aktieägaravtal).

Hembudsförbehållet (ibland även kallad hembudsklausul) kan bara tas med i bolagets bolagsordning. Detta innebär att aktieägare inte kan avtala om ett hembudsförbehåll i ett separat avtal. Det unika med denna överlåtelsebegränsning är att det omfattar andra fång än de som avses med ”överlåtelse”. Juridiskt inbegriper begreppet ”överlåtelse” köp, byte och gåva, men i fallet med ett hembudsförbehåll omfattas även äganderättsövergång genom arv eller bodelning.

Ett hembudsförbehåll går ut på att en aktieägare eller någon annan skall ha rätt att lösa en aktie som har övergått till en ny ägare. Det är ett slags återköp som görs i praktiken. Då kan t.ex. en aktieägare lösa tillbaka aktier som har bytt ägare genom köp, byte, gåva, arv eller bodelning. Den som då förvärvar en aktie som är hembudspliktig är skyldig att anmäla aktieövergången till styrelsen. I anmälan skall det framgå vilken ersättning som har lämnats för aktierna och de villkor förvärvaren ställer för inlösen. Om aktierna istället är hänförliga till ett avstämningsbolag är det Euroclear Sweden AB som anmäler förvärvet.

En hembudsklausul skall innehålla uppgift om bl.a.
• Vilka som ska ha lösningsrätt och eventuellt vilka slags fång som skall vara undantagna från skyldigheten att hembjuda aktierna,
• I vilken ordning de hembudspliktiga aktierna skall hembjudas bland de som anges som lösningsberättigade enligt första punkten,
• Den tid de berättigade har på sig att framställa lösningsanspråk hos bolaget och
• Den tid som lösen senast måste betalas.

Det unika med ett hembudsförbehåll, till skillnad från förköpsförbehållet och samtyckesförbehållet, är att det omfattar flera typer av äganderättsövergång. Eftersom ett hembudsförbehåll bara får tas med i bolagets bolagsordning är det den överlåtelsebegränsning som erbjuder störst långsiktighet. Ändringar i bolagsordningen är som huvudregel lagenliga först när minst två tredjedelar av såväl de avgivna aktierna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman samtycker till ändringen. Det som är mindre bra med ett hembudsförbehåll är att proceduren är tekniskt komplicerad eftersom överlåtelsen först måste ske för att de överlåtna aktierna skall hembjudas. Ur det perspektivet är systemet med samtyckesförbehåll mer flexibelt.

Liknande artiklar

Bläddra bland juridiska artiklar