Likabehandlingsprincipen vid offentliga uppköpserbjudanden


Ett offentligt uppköpserbjudande är ett erbjudande på samtliga aktier i ett aktiebolag noterat på en reglerad marknad. I Sverige finns två reglerade marknader som drivs av en börs, det är OMX Nordic Exchange Stockholm AB (”Stockholmsbörsen”) samt Nordic Growth Market (”NGM”). Det bolag som är föremål för förvärvet kallas för ”målbolaget” och den person (juridisk eller fysisk) som lämnar erbjudandet kallas för ”budgivare”. Erbjudandet till aktieägarna offentliggörs i en s.k. ”erbjudandehandling” där villkoren för erbjudandet ska anges samt hur aktieägarna ska gå tillväga för att acceptera erbjudandet. Det är vanligt att börsbolag har olika sorters aktier, vanligtvis uppdelade som A- och B-aktier (men andra aktieslag förekommer också) som är knutna till olika typer av rättigheter. A-aktier har generellt ett högre röstvärde än B-aktierna, men det kan även förekomma olika rätt till utdelning.

När en budgivare lämnar erbjudande på samtliga aktier i bolaget är denne tvungen att behandla alla aktieägare likvärdigt. Detta innebär att någon skillnad mellan innehavarna av olika aktieslag inte får göras. Budgivaren ska erbjuda samma vederlag för A-aktier som B-aktier. Detta är något kontroversiellt inom börsrätten, som debatterats flitigt inom svenskt näringsliv. Undantag kan i teorin medges, men kräver att det finns en stor skillnad i den kurs som de olika aktierna handlas i. Likabehandlingsprincipen är av central betydelse vid offentliga uppköpserbjudande. Samtliga aktieägare ska erbjudas samma vederlag, vilket innebär att såväl vederlaget form som värde ska vara detsamma. Det bör nämnas att det vid ett offentligt uppköpserbjudande måste finnas ett kontantalternativ, men det finns inget krav att samtliga aktieägare ska välja samma vederlagsalternativ.

En viktig regel för likabehandlingsprincipen är den om för- och efteraffärer. Regeln anger att vederlagets storlek som anges i erbjudandehandlingen som lägst får vara det högsta pris budgivaren betalat för en aktie i bolaget sex månader fram till att erbjudandehandlingen offentliggörs (föraffärer). Om samtliga aktieägare inte tackar ja till erbjudandet kan det hända att budgivaren (om denne får 90 % eller mer av aktierna i bolaget) genom ett tvångsinlösenförfarande löser in resterande aktieägare eller på annat vis förvärvar fler aktier i bolaget (efteraffärer). Om budgivaren genomför sådana affärer inom sex månader från att det offentliga uppköpserbjudandet avslutats och denne förvärvat aktier till ett högre pris ska de som accepterade erbjudandet ersättas för mellanskillnaden. Regeln gäller alltså för affärer sex månader innan och efter det offentliga uppköpserbjudandet och sätter golvet för vederlagets storlek.

Reglerna om likabehandling återfinns främst i börsens egna regler som även gäller för budgivare som inte är noterade på Stockholmsbörsen eller NGM, eftersom de vid det tillfälle de lägger ett erbjudande på ett börsbolag enligt lag måste underteckna avtal med börsen att följa dess regler. Likabehandlingsprincipen vid offentliga uppköpserbjudande återspeglar den likabehandlingsprincip av aktieägare som råder inom aktiebolaget, men har även stöd i EU-direktiv. Dispens från börsens regler som gäller vid offentliga uppköpserbjudande kan meddelas av Aktiemarknadsnämnden (”AMN”), som i undantagsfall kan meddela dispens.

Liknande artiklar

Bläddra bland juridiska artiklar