Styrelseledamotens och VD:s uppdrag


Både styrelsen och VD skall förvalta bolaget och ingå avtal för bolagets räkning. Dock är de verksamma inom olika områden. Styrelsen har ansvar för de viktigare besluten och VD har ansvar för den löpande förvaltningen, d.v.s. den vardagliga skötseln av bolaget. Styrelsen utses av bolagsstämman och styrelsen anställer sedan VD. Vidare bör uppmärksammas att bolagets högsta beslutande organ är bolagsstämman. Styrelsen är underordnad bolagsstämman och verkställer de beslut som fattas av bolagsstämman. VD är i sin tur underställd styrelsen och får inte företa handlingar som innebär ett intrång i styrelsens kompetens.

Styrelseuppdragets ingående och upphörande

Som nämnts tidigare är huvudregeln att styrelseledamöterna utses av bolagsstämman. Dock kan bolagsordningen innehålla regler om att andra än bolagsstämman skall utse styrelseledamöterna. Det kan till exempel vara en myndighet eller en långivare som istället skall få utse styrelseledamöterna. För publika bolag gäller dock en begränsning på så vis att bolagsstämman måste utse mer än hälften av styrelseledamöterna. Detta beror på att man vill främja att ägarna styr bolaget när det finns många aktieägare. Vidare får styrelsen själv eller en styrelseledamot inte utse nya ledamöter. Styrelseuppdraget varar från nomineringsstämman till nästa årsstämma, om inget annat anges i bolagsordningen. Det innebär att styrelseuppdraget i sådana fall varar i cirka ett år. Vidare finns en regel om att mandatperioden inte får sträcka sig längre än fyra år. Dock finns det inget hinder mot att samma styrelseledamöter väljs för ännu en mandatperiod. Uppdraget som styrelseledamot är baserat på förtroende och det finns därför en möjlighet att låta uppdraget upphöra i förtid. Det är bolagsstämman som har att besluta om entledigande av styrelseledamöterna. Om en styrelseledamot entledigas skall detta anmälas till Bolagsverket som har att registrera och kungöra uppgiften.

VD-uppdragets ingående och upphörande

VD har i bolaget en ställning som ett bolagsorgan underställt styrelsen. VD skall vidare, som nämnts, utses av styrelsen. För ett publikt bolag finns ett krav på att VD finns men i privata bolag krävs inte att VD finns. En VD anställs vanligtvis tills vidare men uppdraget bygger, precis som för styrelseledamoten, på förtroende. Därför kan uppdraget när som helst avbrytas utan att förklaring krävs. Vidare skall anmälan om vem som är VD lämnas till Bolagsverket. Anmälan skall vidare innehålla uppgifter om när uppdraget påbörjas och avslutas.

Omsorgsplikt och lojalitetsplikt

Styrelseledamoten agerar endast som en uppdragstagare, d.v.s. någon anställning förekommer inte, men VD:s uppdrag har arbetsrättsliga inslag. På grund av detta har styrelseledamoten en mer självständig ställning mot bolaget än VD. Både uppdraget som styrelseledamot och VD har en affärsmässig karaktär, vilket innebär att arvode utgår. Detta påverkar i sin tur vilka krav som kan ställas. Grundläggande för utförandet av uppdrag som styrelseledamot och VD är att bolagets vinstsyfte skall iakttas. En handling eller avstående från handling som inte motiveras av bolagets vinstsyfte är därför inte tillåten. Vidare innebär uppdraget som styrelseledamot och VD en lojalitetsplikt. Det är således bolagets bästa och inte den aktuella styrelseledamotens eller VD:s bästa som skall stå i centrum för handlandet. Dessutom innebär uppdraget en aktivitetsplikt. Exempelvis skall styrelseledamöterna vara aktiva vid styrelsemöten och medverka i beslut som skall fattas. Styrelseledamöterna måste dessutom skaffa sig en bild av bolagets ekonomiska ställning och förvaltning. I situationer då bolagets ekonomi är i riskzonen skärps kraven på aktivt handlande. Rent allmänt kan konstateras att ledamöterna är skuldiga att samverka vid sammanträden och vidta rimliga åtgärder för att undvika skador och bringa vinst till bolaget. Uppdraget innebär även en skyldighet att visa skicklighet och en tystnadsplikt gällande information som kan vara skadlig för bolaget. Slutligen kan nämnas att vård- och omsorgsplikten sanktioneras genom skadestånd.

Liknande artiklar

Styrelsen

Bläddra bland juridiska artiklar