Förvärv av egna aktier


Regelkomplexet för förvärv av egna aktier har sin grund i ett EU-direktiv för harmoniseringen av medlemsländernas bolagsrätt, det så kallade kapitaldirektivet. Kapitaldirektivet var frivilligt för medlemsstaterna att implementera och Sverige hade inga yttre krav på sig att ta in direktivets bestämmelser i svensk bolagsrätt. Inledningsvis fanns det ett motstånd till direktivets implementering, men opinionen vände så småningom. En viktig faktor för detta var rädslan för så kallade corporate raiders, som köper upp ett bolag och sedan tömmer det på dess tillgångar.

Möjligheten till förvärv av egna aktier har också varit grunden för de incitamentsprogram som finns hos många bolag. Detta innebär att bolaget köper sina egna aktier som det sedan delar ut till sina anställda eller personer i bolagsledningen. Det är ett försök att behålla kompetent personal inom bolaget och ge dem incitament att stanna kvar.

Som huvudregel är det förbjudet med förvärv av egna aktier och man kan inte heller ingå avtal om att förvärva aktier i andra fall än de som medges i lag. De tillfällen då det är tillåtet är när aktierna förvärvas utan att ersättning betalas för dessa, så kallade benefika förvärv. Det är också möjligt att förvärva egna aktier i samband med att man förvärvar en affärsrörelse där själva rörelsen äger aktier i det förvärvande bolaget. Kravet är att de egna aktierna ska representera en mindre andel av bolagets aktiekapital. Syftet med den här bestämmelsen är att bolag inte ska dra sig för att köpa andra affärsrörelser bara för att det finns egna aktier i bolaget. Det viktiga i sammanhanget är att de egna aktierna inte utgör någon större andel i den förvärvade affärsrörelsen. Därför får till exempel ett dotterbolag inte förvärva ett moderbolag eftersom moderbolaget har en väsentlig andel i dotterbolagets aktier. Vidare får ett aktiebolag lösa in egna aktier, men detta är en regel som tillämpas ganska sällan. Det sista undantaget består i en möjlighet att köpa tillbaka egna aktier som har utmätts för bolagets fordran. Är aktiebolaget ett publikt bolag finns ytterligare möjligheter till förvärv av egna aktier. De publika bolagen får inte ha mer än 10 % egna aktier i förhållande till hela aktiekapitalet.

Om bolaget förvärvar aktier i strid med aktiebolagslagens bestämmelser skall de förvärvade aktierna säljas inom sex månader från tidpunkten för förvärvet. Aktier som inte säljs inom den här tiden måste förklaras ogiltiga av bolaget. Detta gäller för publika bolag, för privata bolag är tidsfristen istället tre år. Vid överlåtelsen kan bolaget välja att sälja dessa på en reglerad marknad, om så inte görs tillämpas reglerna för nyemission för aktier.

En väsentlig skillnad mellan att ge ut aktierna på en reglerad marknad och att avyttra dem via en nyemission är att priset vid en nyemission måste bestämmas i förtid medan priset vid en försäljning på reglerad marknad styrs av utbud och efterfrågan. En nyemission kan dock vara fördelaktig om man snabbt behöver få kapital till bolaget. Vad gäller egna aktiers ställning i bolaget så blir de i princip pacificerade, man kan alltså inte rösta med dem. De kan däremot tas med i beräkningen vid en fondemission.

Liknande artiklar

Bläddra bland juridiska artiklar