Klandertalan mot bolagsstämmobeslut


Möjligheten att kunna klaga på ett beslut som fattas i bolagsstämman är viktig med hänsyn till att bolagsstämman är det högsta beslutande organet i ett aktiebolag. Om inte denna möjlighet fanns skulle det vara ganska lätt att missbruka den makt som bolagsstämman har. Lagen ger därför en rätt för aktieägare, styrelse, styrelseledamot eller verkställande direktör att klandra ett bolagsstämmobeslut som inte har kommit till i behörig ordning eller på annat sätt strider mot aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. Även någon som påstår sig vara aktieägare men inte har blivit införd i aktieboken har rätt att klandra det beslut som felaktigt nekar honom denna rätt.

Vad som menas med att ett beslut inte har kommit till i behörig ordning avgörs från fall till fall. Ett beslut där de formella kriterierna inte har iakttagits kan klandras enligt denna bestämmelse, till exempel att bolagsstämman har tagit ett beslut där någon aktieägare har vägrats rätten att rösta eller att kallelsen till bolagsstämman har varit felaktig. Då har detta beslut inte tagits på formellt riktiga grunder och kan därför klandras. Vidare kontrolleras att beslutet har tagits i enlighet med de bestämmelser som finns i aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning och bolagsordningen. Är beslutet inte förenligt med nämnda bestämmelser, är beslutet materiellt felaktigt.

Hur kan man då klandra ett bolagsstämmobeslut och vad blir konsekvensen? Klandertalan för man vid allmän domstol, det vill säga tingsrätten, som är första instans, och man kräver då att beslutet upphävs eller ändras. Om beslutet upphävs så ska det anses ha varit ogiltigt redan från början. Detta innebär att beslutet inte får verkställas och åtgärder som bolaget har vidtagit för att göra det möjligt att verkställa det nu ogiltigförklarade beslutet ska återgå. Notera också att domstolen har möjlighet att ändra beslutet. Detta får den göra endast om det kan bestämmas hur beslutet skulle ha sett ut om allt hade gått rätt till. För att domstolen ska få ändra beslutet krävs det alltså att ändringen är närmast självklar och att det inte finns flera alternativ att välja bland. Sedan domen har kommit gäller den inte bara mot den som har fört talan, utan även för de aktieägare som inte har fört någon talan i målet.

För att kunna föra en klandertalan måste man beakta de tidsfrister som lagen ställer upp. Huvudregeln är att talan ska väckas inom tre månader från det att beslutet togs. En längre frist skulle öka osäkerheten kring de beslut som tas och det i sin tur riskerar att skada bolagets affärsverksamhet. Om ett beslut alltså inte klandras inom tre månader blir beslutet bindande. Följande viktiga undantag till huvudregeln finns som gör det möjligt att klandra ett beslut trots att tre månader har gått:

• När regler som till exempel avser att skydda borgenärer åsidosätts. Normalt kan regler som skyddar aktieägare åsidosättas om alla aktieägare är överens men även om alla aktieägare är överens om att åsidosätta en skyddsregel för borgenärerna är beslutet inte giltigt. Tvingande bestämmelser kan alltså bolagsstämman inte bortse från,
• När det krävs att samtliga eller vissa aktieägare samtycker till ett beslut och något sådant samtycke inte finns,
• När kallelse till bolagsstämman inte har gjorts eller att kallelsen i väsentlig mån inte har följt de bestämmelser som finns för kallelse till bolagsstämma.

Dessa felaktigheter anses så grova att man gör ett undantag från huvudregeln. Rätten att klandra dessa beslut försvinner normalt inte, men är heller inte helt obegränsad i tid. Om aktieägare eller bolagsledningen inte agerar mot dessa beslut under en längre tid kan detta resultera i att rätten att klandra anses ha gått förlorad, så även om fristen på tre månader har gått ut och undantaget är tillämpligt ska man inte vänta alltför länge med att agera.

Liknande artiklar

Koncerner

Bläddra bland juridiska artiklar