Inlösen av minoritetsaktier


Bestämmelserna om inlösen av minoritetsaktier är mycket viktiga bestämmelser som ofta tillämpas i praktiken. Reglerna innebär att en aktieägare som har mer än nio tiondelar av aktierna (dvs. mer än 90 %) har rätt att lösa in de andra aktieägarnas aktier.

Rätten är ömsesidig på så sätt att den också tillfaller en minoritetsaktieägare som då har rätt att bli inlöst av majoritetsaktieägaren. Detta är särskilt viktigt för en minoritetsaktieägare i privata bolag, där ägandet inte alltid är så spritt som i publika bolag. Det kan nämligen vara ganska svårt att sälja en minoritetspost till någon utomstående eftersom det i realiteten inte finns någon efterfrågan på denna. Dessutom är det möjligt för minoritetsaktieägaren att få sin minoritetspost inlöst av majoriteten då bolaget inte gör någon vinstutdelning och minoriteten känner att den inte har någon vinning av att fortsätta ha aktier i bolaget. Sedan finns det naturligtvis möjligheter för minoriteten att begära en vinstutdelning, men de reglerna ska inte tas upp i detta sammanhang.

Om det skulle vara så att de minoritetsaktier som har rätt att lösas in är utspridda på ett stort antal aktieägare kan man utse en god man för att tillvarata minoritetens intressen. Det kan ofta vara användbart i stora bolag där minoriteten inte är så aktiva ägare, i vissa fall kan det också vara svårt att få tag på minoritetsaktieägare. Den gode mannen som utses är inte sällan en advokat.

Det speciella med inlösen av minoritetsaktieägare är att tvister i början bara kunde prövas av skiljedomstol. Sverige fälldes dock för denna bestämmelse i Europadomstolen i det berömda fallet ”Sporrong och Lönnroth”. Europadomstolen ansåg inte att bestämmelsen uppfyllde kraven på en rättvis domstolsprövning, i synnerhet då det rör sig om en ganska stor inskränkning av äganderätten. Det ska dock nämnas att ägandet av aktier skyddas i något mindre utsträckning av Europadomstolen än skyddet för annat slags egendom. Vid expropriering av aktier är alltså Europadomstolen mer tillåtande. Efter Sporrong och Lönnroth-fallet finns det numera en bestämmelse om prövning i allmän domstol. Möjligheten att avgöra tvister genom skiljeförfarande kvarstår dock fortfarande och det är majoritetsaktieägaren som bär rättegångskostnaderna.

En av de viktigaste frågorna i praktiken är bestämmandet av lösenbeloppet, det vill säga det belopp som ska betalas för aktierna. Ska lösenbeloppet värderas som om hela företaget såldes eller som om bara aktierna såldes? Det står klart att det är värdet på aktierna som ska läggas till grund för lösenbeloppet. Värdet på aktierna ska då motsvara det pris som aktien kan förväntas betinga under normala förhållanden. För bolag som bedriver handel på en reglerad marknad är utgångspunkten att värdet på aktierna skall motsvara det noterade värdet.

Aktieinlösen är väldigt viktigt vid strukturomvandlingar och ur ett samhällsekonomiskt perspektiv och en motsvarighet till inlösen av minoritetsaktier finns i de flesta rättsordningar. Nyttan av institutet är sällan ifrågasatt, det är snarare formerna för genomförandet som blir föremål för diskussion.

Liknande artiklar

Koncerner

Bläddra bland juridiska artiklar