Förvaltning av ett handelsbolag


Ett handelsbolag är en egen juridisk person. Handelsbolaget skiljer sig dock från andra juridiska personer såsom aktiebolag, stiftelser och föreningar. En väsentlig skillnad är att handelsbolaget är tätt sammankopplat med bolagsmännen. Dessa kan i sin tur vara såväl juridiska som fysiska personer. Oftast åsyftar man emellertid fysiska personer som bolagsmän. Med bolagsmannaskapet följer vissa rättigheter och skyldigheter. Rättigheterna kan delas upp i två delar; rätten till ekonomisk avkastning och förvaltningsbefogenheter. Här nedan kommer det senare behandlas.

Huvudprincipen är att samtliga bolagsmän har förvaltningsbefogenheter. Till förvaltningen här alla de åtgärder som ryms inom verksamhetsföremålet (bolagets syfte). Verksamhetsföremålet anger vad handelsbolaget ska syssla med och sätter de yttre ramarna för vad bolagsmännen får företa sig. Förvaltningsåtgärder kan vara av en praktisk karaktär som exempelvis administrering av löneutbetalningar, beställning av kontorsmaterial o.d. Förvaltningsåtgärder kan även vara av mer exceptionell karaktär såsom försäljning av bolagsandel eller likvidation av bolaget.

Som tumregel kan sägas att ett handelsbolags grundläggande syfte är att ge vinst till bolagsmännen. Om en bolagsman företar en förvaltningsåtgärd som inte är av affärsmässig karaktär, och där bolaget inte får någon meningsfull motprestation, har en avvikelse från det grundläggande syftet skett och därmed kan åtgärden anses ogiltig. Denna bedömning måste göras från fall till fall och med hänsyn till objektiva kriterier. Relationen mellan prestation och motprestation är av stor betydelse vid bedömningen om åtgärden är för bolagets bästa eller inte. Det finns undantag där bolagsmannen kan vidta åtgärder såsom att donera mindre belopp till välgörenhet.

Förvaltningsrätten är personlig. En bolagsman kan inte sätta in ett ombud i sitt ställe eller sälja förvaltningsrätten. Det är naturligtvis möjligt att bolagsmannen använder sig av rådgivare, men bolagsmannen måste alltså företräda sig själv. Det är möjligt att ta in i handelsbolagsavtalet att vissa beslut ska fattas i majoritet.

Vad som är en förvaltningsåtgärd kan i vissa fall vara svårt att avgöra. Det är dock viktigt att göra dessa gränsdragningar. Skälet till detta är att bolagsman har rätt till rimlig ersättning för sitt arbete. Om det är en förvaltningsåtgärd är det anspråksgrundande, medan det å andra sidan inte är det om det inte bedöms som en förvaltningsåtgärd. Vad som är en förvaltningsåtgärd kan exempelvis, men inte uteslutande, vara arbete med bolagets skötsel, ledning, administration, marknadsföring, utbildning o.d. Det finns inget hinder att bolagsmännen i handelsbolagsavtalet definierar vad som utgör en förvaltningsåtgärd, dock kan tänkas att vissa svårigheter uppstår i att göra en uttömmande lista eller entydig definition.

Förvaltningsåtgärder som ligger utanför bolagets verksamhetsföremål får vidtas endast om samtliga bolagsmän lämnat sitt samtycke. Gränsen för verksamhetsföremålet får inte tolkas allt för snävt, men inte heller allt för extensivt. Om det finns ett samband mellan åtgärden och verksamheten och motprestationen står i rimlig proportion till bolagets prestation borde den förvaltningsberättigade bolagsmannen kunna vidta åtgärder utan övriga bolagsmäns samtycke.
En bolagsman som vidtar en åtgärd som uppenbart avviker från verksamhetsföremålet handlar under skadeståndsansvar.

Bläddra bland juridiska artiklar