Budplikt vid ägarskiften i börsbolag


Med ”börsbolag” åsyftas i allmänhet sådana bolag som är noterade på en reglerad marknad. I Sverige finns två stycken reglerade marknader som drivs av en börs; OMX Nordic Exchange Stockholm AB (oftast kallad ”Stockholmsbörsen” eller ”OMX”) samt Nordic Growth Market (”NGM Equity” eller ”NGM”). Vid sidan om dessa två finns även Burgundy AB som också är en reglerad marknad. Med begreppet ”reglerad marknad” avses ett gränsöverskridande system inom EES-området som sammanför köpare och säljare av finansiella instrument, där handeln är reglerad av ett objektivt regelverk och där affärerna leder till avslut. Benämningen ”börsbolag” i strikt mening omfattar alltså endast bolag som handlas på de reglerade marknaderna. När ett aktiebolag noterar sina aktier på börsen ingår bolaget ett avtal, vilket innebär att bolaget underkastar sig börsens regelverk. Reglerna för Stockholmsbörsen och NGM är i stort identiska, varför det är möjligt att behandla reglerna för båda börserna på samma gång.

Ägandet i börsbolag, särskilt större börsbolag, är i regel mycket spritt. Ägarstrukturerna kan variera mycket och inkludera allt från en stor andel småägare till större fonder och utländska investerare. Kontrollen i bolaget kan den sägas ha som äger mer än 50 % av aktierna, eftersom denne då kommer kunna fatta majoritetsbeslut i flertalet frågor på bolagsstämman (i vissa frågor krävs emellertid en högre andel ägande, ibland över 90 %). Då ägandet är spritt i börsbolagen krävs dock oftast inte över 50 % av aktiernas röstvärde för att nå de facto kontrollen. På bolagsstämman närvarar nämligen i regel inte samtliga aktieägare. Därför har i regelverken fastslagits att de facto kontrollen kan sägas ligga runt 30 % av det totala röstantalet i bolaget. När någon person (juridisk eller fysisk) når över 30 % -spärren för första gången utlöses därför en budplikt på samtliga aktier i bolaget. Anta att A äger aktier motsvarande 28 % av röstantalet i B och förvärvar ytterligare 4 %. Detta utlöser en budplikt på resterande 68 % av aktierna.

Reglerna är till för att skydda övriga aktieägare vid ett kontrollägarskifte. När en person köper andel i ett börsbolag ska denne inte tvingas sitta kvar med aktierna vid större förändringar i ägarstrukturen. Budplikten innebär inte att personen som fullfölja budplikten faktiskt måste köpa samtliga aktier, utan endast att ett erbjudande måste lämnas. Budplikt utlöses även i de fall en person förvärvar över 30 % tillsammans med närstående eller annan person med vilken ett avtal träffats om hur ägandet i bolaget ska utövas. Anta att A äger 24 % av bolag B och C äger 5 % i detsamma. Mellan A och C finns ett så kallat aktieägaravtal. A förvärvar sedan 3 %. Budplikt utlöses, eftersom A och C tillsammans äger 32 %. Budplikten gäller endast då 30 % -spärren passeras och budpliktsbudet ska fullgöras av den som utlöser budplikten, eller i vissa fall den som har störst ägande.

Det finns möjlighet att söka dispens från budplikt. Dispens meddelas av Aktiemarknadsnämnden. Typiska tillfällen då budplikt inte utlöses är exempelvis vid arv, nyemissioner, bodelning eller riktade emissioner. Syftet är att en budplikt i regel inte ska kunna utlösas av någon annan än aktieägaren själv eller genom att denne tar ut sin lagliga rätt. Att ta emot ett arv ska inte tvinga en person att lägga bud på samtliga aktier i bolaget. Budpliktsregeln ska inte heller förhindra bolaget att söka nytt kapital. Anta att bolaget behöver emittera nya aktier för att få in nödvändigt kapital, då ska budpliktsregeln inte förhindra att en person som äger mindre än 30 % av aktierna, men kommer passera nivån, skjuter till kapital. Det krävs dock att övriga aktieägare inte kunnat göra det.

Bläddra bland juridiska artiklar