Aktierelaterade incitamentsprogram i börsbolag


Med ”börsbolag” åsyftas i allmänhet sådana bolag som är noterade på en reglerad marknad. I Sverige finns två stycken reglerade marknader som drivs av en börs; OMX Nordic Exchange Stockholm AB (oftast kallad ”Stockholmsbörsen” eller ”OMX”) samt Nordic Growth Market (”NGM Equity” eller ”NGM”). Vid sidan om dessa två finns även Burgundy AB (”Burgundy”) som också räknas som en reglerad marknad. Med begreppet ”reglerad marknad” avses ett gränsöverskridande system inom EES-området (Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet) som sammanför köpare och säljare av finansiella instrument, där handeln är reglerad av ett objektivt regelverk och där affärerna leder till avslut. Benämningen ”börsbolag” i strikt mening omfattar alltså endast bolag som handlas på någon av de reglerade marknaderna. När ett aktiebolag noterar sina aktier på börsen ingår bolaget ett avtal, vilket innebär att bolaget underkastar sig börsens regelverk. Reglerna för Stockholmsbörsen och NGM är i stort identiska, varför det är möjligt att behandla reglerna för båda börserna i samtidigt.

Incitamentsprogram är vanligt förekommande inom börsbolag. Syftet är att de ska var en drivkraft för främst personer i företagsledande ställning att värna om bolagets, och därigenom, aktieägarnas intresse. Det finns flertalet situationer då exempelvis VD:n har ett motstridigt intresse från bolaget. Som ett lite övertydligt exempel kan antas att VD behöver en telefon för sitt arbete. Bolaget vill bara att VD ska ha en telefon som uppfyller vad VD:n behöver för tjänsten och inget mer, medan VD:n kanske vill ha en telefon med massa extra funktioner och som är tillverkad i massivt guld. För att VD inte ska köpa en extravagant telefon kan bolagets vinst påverka viss rörlig ersättning till VD:n. På så vis blir VD:n mer benägen att hushålla med bolagets resurser.

Vid beslut om incitamentsprogram är det viktigt att marknaden informeras om dessa. Bolaget ska informera marknaden om alla aktierelaterade incitamentsprogram samt de väsentligaste förutsättningarna och villkoren för programmet. Detta är av betydelse för att marknaden ska kunna bedöma de faktorer som kan motivera ledningen och de anställda i bolaget. Offentliggörandet är även av vikt för att kunna bedöma eventuell utspädning av aktierna och den kostnad som incitamentsprogrammet kommer innebära. På så vis kan marknaden ta ställning till om kostnaden vägs upp av nyttan.

Informationen lämnas i regel i kallelse till stämman. Det är stämman som måste besluta om incitamentsprogrammet och därför ska all information av vikt lämnas i sådan tid att aktieägarna hinner utvärdera förslaget. Informationen ska i regel inkludera bland annat, men inte uteslutande, programmets inriktning, tidsplanen, vilka som omfattas (befattningar), antalet aktier som kommer omfattas, motiv och principer för tilldelning, lösenperiod, lösenpris samt de huvudsakliga villkoren och förutsättningarna för incitamentprogrammets genomförande.

Dessa regler gäller alltså för aktierelaterade incitamentsprogram. Sådana program är program med relation till aktiens värde och gäller oavsett om vederlaget är kontanter eller emitterade aktier. D.v.s. om incitamentsprogrammet medger bonus utifrån aktiens värde (kursrörelse) faller programmet under ovanstående bestämmelser. Reglerna följer av bolagets noteringsavtal med börsen och är sanktionerade genom att börsens disciplinnämnd kan ålägga bolaget med vite eller, om överträdelserna är grova, besluta om avnotering. Det är Aktiemarknadsnämnden som avgör om bolaget brustit i sin skyldighet och det är även nämnden som har mandat att meddela eventuell dispens. Reglerna är till för att skydda aktieägarna och det kan därmed tyckas konstigt att bolaget ska åläggas vite, eftersom detta i förlängningen skadar aktieägarna, om ledningen inte följer dem. Det bör dock nämnas att efterlevnaden är hög.

Bläddra bland juridiska artiklar