Lojalitetsplikten mellan bolagsmän i enkla bolag


Ett enkelt bolag bildas genom att ett samarbetsavtal mellan två eller flera fysiska eller juridiska personer upprättas. Avtalet kan vara såväl muntligt som skriftligt och ska innehålla uppgifter om vilket gemensamt ändamål som bolagsmännen är förpliktade att verka för. Det finns inget krav på att bolaget ska registreras någonstans. Något större krav på engagemang från bolagsmännens sida uppställs inte heller, men bolagsman måste vidta någon form av handling som främjar bolagets ändamål genom att exempelvis tillskjuta kapital eller åta sig att utföra arbete för bolagets räkning.

Det enkla bolaget är ingen juridisk person, utan endast en civilrättslig relation mellan de olika bolagsmännen som bygger på den förbindelse som bolagsmännen har i och med bolagsavtalet. Gentemot en tredjeman binder endast bolagsmannen sig själv och inte de övriga bolagsmännen. Om en bolagsman exempelvis ingår ett leverantörsavtal med ett annat bolag är det endast den bolagsman som ingått avtalet som är förpliktigad att fullfölja det. Även om enkla bolag utåt sett ibland ter sig som ett handelsbolag är det inte det. Det interna förhållandet mellan bolagsmännen regleras i bolagsavtalet, som kan utformas relativt fritt. Om inte annat avtalats sköter bolagsmännen gemensamt bolagets förvaltning.

Lojalitetsplikten

Bolagsförhållandet består i att bolagsmännen gentemot varandra har en plikt att vara lojala. Ett enkelt bolag innebär att bolagsmännen i varierande utsträckning har en skyldighet att agera för att värna om övriga bolagsmäns intresse. Ett enkelt bolag kan dock ha formen av ett köp- och säljavtal där parterna främst har att se till sina egna intressen. Lojalitetsplikten får i dessa fall ett väsentligt mindre omfång. Karaktäristiskt för ett enkelt bolag är att det föreligger en intressegemenskap. Hur stark lojalitetsplikten får anses vara beror på avtalets karaktär. Om det av avtalet följer att bolagsmännen har ett tydligt gemensamt intresse är lojalitetsplikten stark. Ett samarbetsavtal innebär alltid en lojalitetsplikt som grundas på allmänna associationsrättsliga regler.

Lojalitetsplikten kan sägas bestå i en skyldighet att bidra med en insats genom kapital eller arbete, att visa omsorg för bolaget samt att inte bedriva konkurrerande verksamhet med bolaget. Lojalitetsplikten innebär att bolagsman aktivt ska verka för att verksamhetsföremålet uppfylls. Bolagsmännen ska behandlas lika och har således lika rätt till den vinst som det enkla bolaget medför. En bolagsman får inte avgöra en fråga där denne har en intressekonflikt. Bolagsman får inte agera på ett sätt som skadar bolaget för att tillgodose sina egna intressen. En bolagsman måste informera övriga bolagsmän om sådana omständigheter som är av vikt för det enkla bolaget, särskilt vid beredningen av frågor där bolagsmannen har ett motstridigt intresse. Den lojalitetsplikt som finns vid ett samarbetsavtal är ungefär jämförbar med lojalitetsplikten mellan bolagsmän i ett handelsbolag. En västenlig skillnad är dock, som tidigare nämnt, att bolagsmän i enkla bolag inte binder övriga bolagsmän i förhållande till tredjeman och att samma omsorgsplikt därför inte föreligger.

Lojalitetspliktens effekt

Om en bolagsman agerar på sådant sätt som strider mot lojalitetsplikten finns en avtalsrättslig grund för att väcka skadeståndstalan mot denne. För att skadestånd ska bli aktuellt krävs att bolagsmannen uppsåtligt eller av oaktsamhet, när denne fullgör sitt uppdrag, agerat på ett försumligt sätt. Lojalitetsplikten är således främst sanktionerad genom skadeståndsregler. Om en bolagsman begår en gärning som står i strid med gällande lagar genom att exempelvis förskingra bolagets tillgångar är detta visserligen en överträdelse av lojalitetsplikten, men sanktioneras även genom andra bestämmelser.

Bläddra bland juridiska artiklar