Överlåtelse av aktier eller rörelse i dotterbolag till ledande befattningshavare


Med ”börsbolag” åsyftas i allmänhet sådana bolag som är noterade på en reglerad marknad. I Sverige finns två stycken reglerade marknader som drivs av en börs; OMX Nordic Exchange Stockholm AB (oftast kallad ”Stockholmsbörsen” eller ”OMX”) samt Nordic Growth Market (”NGM Equity” eller ”NGM”). Vid sidan om dessa två finns även Burgundy AB (”Burgundy”) som också räknas som en reglerad marknad. Med begreppet ”reglerad marknad” avses ett gränsöverskridande system inom EES-området (Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet) som sammanför köpare och säljare av finansiella instrument, där handeln är reglerad av ett objektivt regelverk och där affärerna leder till avslut. Benämningen ”börsbolag” i strikt mening omfattar alltså endast bolag som handlas på någon av de reglerade marknaderna. När ett aktiebolag noterar sina aktier på börsen ingår bolaget ett avtal, vilket innebär att bolaget underkastar sig börsens regelverk. Reglerna för Stockholmsbörsen och NGM är i stort identiska, varför det är möjligt att behandla reglerna för båda börserna i samtidigt.

Det förekommer att ett moderbolag som är börsnoterat överlåter aktier eller rörelse i ett dotterbolag till en befattningshavare i moder- eller dotterbolaget. Detta ska inte förväxlas med ett så kallat ”management buy-out”, då ledningen lämnar ett offentligt uppköpserbjudande på aktierna i ett börsbolag. Om överlåtelsen är av en ”icke oväsentlig” betydelse gäller specifika regler som i vissa delar skiljer sig från vad som annars gäller då moderbolaget avyttrar ett dotterbolag. Med avyttring förstås två olika typer av överlåtelser. Den ena typen av överlåtelse är när aktierna säljs, d.v.s. bolaget skiftar ägare, och den andra typen är när rörelsen säljs (inkråmsöverlåtelse), vilket innebär att en del av verksamheten säljs men bolaget skiftar inte ägare.

Då en befattningshavare i moder- eller dotterbolaget köper aktierna eller rörelsen i bolaget gäller att beslutet måste godkännas av stämman i moderbolaget. Innan förslaget klubbas igenom måste styrelsen i moderbolaget inhämta ett värderingsutlåtande av en oberoende expertis, ett så kallat ”fairness opinion”. Värderingen samt en redogörelse för förslaget att sälja ska finnas tillgänglig på bolagets hemsida senast tre veckor innan stämman hålls. Förslagets huvudsakliga innehåll ska framgå av informationen på hemsidan, och samma information ska även lämnas på den bolagsstämma som ska besluta om affären. Vanligtvis är det bolagets styrelse som beslutar om försäljning av bolagets tillgångar, men i detta fall har alltså stämman beslutsrätten. Med befattningshavare åsyftas större aktieägare i bolaget, VD, styrelseledamot och andra personer i företagsledande ställning. Gällande större aktieägare inkluderas även dennes omyndiga barn, make eller maka samt sambo. Om den större ägaren är en juridisk person inkluderas ägarna till den juridiska personen. Med större aktieägare åsyftas en person, fysisk eller juridisk, som innehar mer än tio procent av ägandet i moderbolaget.

Dessa regler benämns i vardagligt tal som ”Leo-reglerna” eller ”Leo-lagen”. De har kommit till för att skydda aktieägarna i moderbolaget. Värdet på dotterbolaget ska ju tillfalla ägarna i moderbolaget, men genom att det vid olika tillfällen inträffat att dotterbolag avyttrats till ett lägre värde än marknadsvärdet har aktieägarna i det publika aktiebolaget förlorat tillgångar. Detta är ett problem som lagstiftaren och börsen tagit mycket allvarligt på och därför krävs nu att beslut om försäljning till ledande befattningshavare kräver en betydande majoritet av rösterna. Närmare bestämt måste 90 % av det totala antalet röster i bolaget, samt 90 % av alla röster som är företrädda på stämman, rösta för en försäljning i moderbolaget. Reglerna gäller alltså dotterbolag till publika bolag och tillämpas även vid riktade nyemissioner till ledande befattningshavare. På så vis skyddas aktieägarna i moderbolaget från att värde förs ut från dotterbolaget som rättmätigt skulle tillfallit dem.

Bläddra bland juridiska artiklar